1985 году после дружеского спарринга с Аполло Кридом, Рокки возвращается в свой дом в Филадельфии, для празднования дня рождения Полли и (почти) 9-летнюю годовщину своей свадьбы с Адриан. Тем временем, в США прибывает советский боксёр и офицер Иван Драго (Дольф Лундгрен), наводящий страх 261-фунтовый абсолютный советский чемпион, вместе с женой Людмилой, менеджером, Николаем Колоффом, и командой тренеров, возглавляемых Сергеем Римским, чтобы бросить вызов лучшим американским бойцам. Охваченный патриотизмом, Аполло Крид, желающий показать себя после отставки, решает встретится на ринге с Драго, несмотря на дурное предчувствие Рокки, который, в конечном счете, соглашается оказать помощь Аполло в предматчевой тренировке. На пресс-конференции он придирается к оппоненту и лезет с ним в драку. Аполло выходит на ринг, устраивая более яркое шоу, чем при первой его встрече с Рокки. Шоу включает фейерверк, исполнение Джеймсом Брауном хита «Живущий в Америке», настраивая толпу, против советского боксера. Аполло начинает бой в своей манере, танцуя вокруг ринга и нанося удары по Драго. Однако русский проявляет совсем неожиданную прыть, наносит мощный удар и начинает безжалостно избивать дезориентированного Аполло. Рокки умоляет его остановить бой, но Аполло отказывается. Во втором раунде происходит трагедия, Аполло, отказавшийся позволить Рокки выбросить полотенце, падает на ринг после мощного удара Драго. Рокки поднимается на ринг и пытается привести в чувство Аполло. В этот же момент Драго говорит журналистам: «А помрёт так помрёт».
Похоронив друга, чувствуя себя виноватым в том что он не остановил бой, и рассерженный холодным безразличием Драго к Аполло, Рокки решает, что он должен отомстить за смерть Аполло и назначает бой с Драго на Рождество в Москве. На кону нет никаких денег, так как комиссия отказалась санкционировать этот бой. Кроме того, Бальбоа вынужден отказаться от титула, поскольку Драго расценивается как любительский боксер.
Адриан первоначально не может понять, почему Рокки надо
